CONSEIL


CB Partners conseille et accompagne des sociétés dans la gestion et l’optimisation de leurs performances, ainsi que dans les processus M&A de fusions et d’acquisition, au niveau international.

Fort d’un historique de plus de 50 opérations de M&A en 20 ans, dans 7 pays, incluant des cessions, rachats, prises de participations, création de sociétés, cotation en bourse, levée de fonds en bourse sous des formes innovantes (OBSAR, etc..), des fusions, CB Partners propose la démarche suivante en tout ou partie selon les besoins des entreprises clientes:

1- Le développement de la stratégie de M&A
2- L'identification et le choix des cibles potentiels de M&A
3- L'identification des facteurs clés et l'entré en contact avec les cibles
4- La structuration de la transaction
5- Le processus de diligence
6- L'évaluation des risques
7- La négociation de la transaction
8- La discussion de la structure financière
9- La fermeture de la transaction
10- La mise en application de l’intégration


1 Le développement de la stratégie de M&A 
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La première considération en développant la stratégie de M&A est de décider si une acquisition ou même une fusion est une stratégie appropriée pour la croissance. Il faut établir une stratégie de M&A compatible à la mission, aux buts, et aux besoins globaux de l'organisation et de se développer par des combinaisons d'affaires.
La stratégie de M&A devrait clairement définir les objectifs financiers, les critères d'acquisition et le budget d'acquisition.
Les objectifs financiers comprenant le prix d'achat doivent varier selon les caractéristiques uniques de la cible et de son industrie.  

Les critères d'acquisitions devraient spécifier les objectifs de l'acquisition qui sont:
a) La diversification des produits, des services, et du risque relatif aux affaires.
b) L'expansion de la part de marché en acquérant les concurrents.
c) L'intégration verticale en acquérant les fournisseurs et les distributeurs.
d) Le budget d'acquisition doit spécifier les qualifications, les talents et le plan d'opérations.  

La stratégie de M&A devrait également spécifier les conseillers financiers et intermédiaires requis pour les opérations de M&A et leur suivi.


2 L'identification et le choix des cibles potentiels de M&A
 
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L'identification et le choix des cibles d'acquisition devraient être faits selon les critères d'acquisition établis.
La première étape consiste à rechercher des cibles  et de choisir l'industrie ou celles que l'acquéreur souhaite considérer.


3 L'identification des facteurs clés et l'entrée en contact avec les cibles

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Une fois qu'un groupe de candidats potentiels a été soigneusement choisi, ils doivent être contactés et présentés avec une gamme des prix afin de créer une concurrence des prix et maximiser la valeur d'actionnaire.
Les candidats potentiels sont choisis par identification et à travers un nombre de critères clés et des facteurs uniques à l'acquéreur tel que l'industrie, l'endroit, le marketing, les produits, la gestion, la taille, le revenu potentiel, et les résultats de l'opération.
L'acquéreur doit s'assurer que ces candidats sont véritablement intéressés à s'engager dans la fusion ou dans la discussion sur la vente.

Ce processus devrait aider l'acquéreur en choisissant la cible appropriée , qui répond aux critères établis de l'acquisition et  assurer que son évaluation initiale s’adapte aux critères précédemment définis.


4 La structuration de la transaction
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Structurer la transaction d'acquisition, commence par prévoir la réunion initiale entre l'acquéreur et la cible. Les questions clés discutées doivent négocier la stratégie, l'évaluation de la transaction d'acquisition, et les options de financement. La détermination de la valeur de la cible est probablement l'un des aspects les plus difficiles de la transaction de M&A principalement parce que chaque affaire est unique, et il est difficile de placer la valeur de la cible dans une figure simple.
La meilleure manière est de structurer et de spécifier des limites d'une transaction est de conclure un accord qui soit convenable et acceptable pour la cible et pour l'acquéreur.   


5 Le processus de diligence
 5audit-due-diligence   Le processus de diligence se compose de la diligence financière, opérationnelle, et légale.
La diligence se compose d'une liste de contrôle étendue, elle doit être préparée par l'acquéreur et peut être programmée à des étapes différentes du procédé d'acquisition.
Les premiers objectifs de ce processus sont :
1) Examiner toutes les informations importantes.
2) Evaluer les facteurs clés et les secteurs potentiels des affaires comprenant les activités financières, opérationnelles, légales, et contractuelles.
3) Evaluer les risques potentiels de la transaction de M &A
4) Décider quel est le prix d'achat et les méthodes de financement de la transaction.


6 L'évaluation des risques

 6-risks Un certain nombre d'avantages peuvent être tirés de la M&A et comprennent :
1) la réduction potentielle des coûts résultant de l'adoption d'une technologie plus économique et plus efficace (synergie).
2) l'expansion du territoire en créant un meilleur marché pour les produits ou les services.
3) la combinaison des positions managériales et enlever la gestion inefficace.
4) économies d'échelle.
5) renforcement de la position financière.
6) stabilisation des affaires cycliques ou saisonnières.

Cependant, la croissance par des combinaisons d'affaires est une décision qui comprend des risques qui peuvent causer l'échec des transactions de M&A. Les Facteurs qui peuvent causer d’importants risques opérationnels sont : 
. La connaissance insuffisante des affaires de la cible et de son industrie
. Le manque ou l'insuffisance d'un plan sain d'intégration après l’acquisition
. Des membres de direction inexpérimentés
. Des erreurs dans l'exécution appropriée du plan d’intégration
. Des attentes peu réalistes des perspectives de la cible.
· Surestimation du potentiel du marché des produits de la cible.
· Analyse insatisfaisante et inefficace de la position financière et résultats des opérations de la cible.
· Erreurs dans les perspectives de prévisions de la cible.
· Sous-estimation de l'impact de la concurrence.
· Surestimation des avantages potentiels de l'intégration (par exemple, synergies, économie, économies d'échelle).
· Erreurs du financement de la cible avec trop de dettes 
· Ignorer l'effet des changements des variables principales (par exemple, concurrence, économie, vente, produits, taux d'intérêt, revenu, marge d'opération) sur la structure financière proposée.
· Incapacité de produire des cash-flows suffisants pour financer non seulement les opérations à la suite de l'intégration mais pour couvrir les dettes.


7 La négociation de la transaction

 7-negociation Les négociations jouent un rôle crucial dans tout le processus de M &A, La négociation des transactions de M &A se compose de deux phases :
1) préparation de la lettre d'intention
2) mener l'accord d'acquisition
L'accord d'achat définitif doit être rédigé par le mandataire de l'acquéreur pour aborder les nouvelles problèmes qui peuvent surgir pendant le processus de diligence et de confirmer les limites et les conditions de l'acquisition.

L'acquéreur doit suivre attentivement les opérations de la cible pour assurer cela :

1) les représentations et les garanties de l'accord définitif doivent être vrai et précis.
2) il n'y a aucun changement défavorable aux opérations ou aux politiques de la cible.  


8 La discussion de la structure financière

 8-structure-financiere Les négociations jouent un rôle crucial dans tout le processus de M &A, La négociation des transactions de M &A se compose de deux phases :
1) préparation de la lettre d'intention
2) mener l'accord d'acquisition
La structure financière dépend de la taille de la transaction, de la nature et de la qualité de la cible et de l'organisation de l'acquéreur.

Il faut incorporer les facteurs suivants dans la structure financière : le prix d'achat prévu, la quantité maximum de capitaux propres nécessaire, la quantité projetée des cash-flows requise et la méthode de financement de ces cash-flows (par exemple, dette, capitaux propres).  


9 La clôture de la transaction

 9-finalisation Les négociations jouent un rôle crucial dans tout le processus de M &A, La négociation des transactions de M &A se compose de deux phases :
1) préparation de la lettre d'intention
2) mener l'accord d'acquisition
Plusieurs procédures doivent être exécutées pour clôturer professionnellement et légalement la transaction. 
· Compléter le processus de diligence en particulier la diligence légale et d'examiner les documents juridiques de la plus haute importance et de vérifier s’ils sont conformes aux termes de l'accord d'achat, et d'autres lois et règlements applicables.
. Réception des engagements de financement.
. Exécution de l'accord d'achat.
. Réception des relevés des comptes financiers audités.
· Se conformer aux lois et aux règlements applicables.
· Fixation des accords d'emploi principaux.
· Résolution des problèmes de comptabilité d'impôts de la transaction.
· Maintenir un minimum de richesses nette nécessaire.
. Obtenir les consentements des tiers sur le transfert des accords matériels, des autorisations, ou des droits.


10 LA MISE EN APPLICATION DE L'INTÉGRATION

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La mise en application de l'intégration consiste à :
1) Concevoir et mettre en application les changements nécessaires pour intégrer la nouvelle acquisition dans les affaires existantes.
2) Prendre des actions appropriées telles que la réduction de taille, éliminer le dédoublement des frais.
3) Le développement de nouveaux systèmes de gestion de la trésorerie.
4) La consolidation des comptes.
5) La gestion des systèmes d'information.
6) La mise en œuvre d'un nouveau programme de transition des employés.